Att växa upp kan vara knepigt, och för den unga flickan Riley är det just så. Hennes pappa får ett nytt jobb och familjen flyttar från det trygga livet i en småstad till storstaden San Francisco. Precis som alla andra så styrs Riley av sina känslor; Glädje, Rädsla, Ilska, Avsky och Vemod. Känslorna bor i Huvudkontoret, ett kontrollcentrum inuti Rileys hjärna där de hjälper henne genom det dagliga livet. Riley och hennes känslor kämpar med att anpassa sig till en ny stad, ett nytt hus och en ny skola - det blir lite mycket på en gång och det utbryter tumult i Huvudkontoret.